国资委集中回复：国有企业资产转让、债券转让、融资担保等相关的9个问题

1. 关于32号令企业资产转让问题的咨询？

2. 关于企业国有资产转让方式问题的咨询？

3. 关于资产证券化项目国有企业债权转让问题的咨询？

4. 关于债权转让（无追保理业务）的咨询？

5. 关于央企开展资产证券化业务增信的情况咨询？

6. 关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》问题的咨询？

7. 关于《加强中央企业融资担保管理工作的通知》的问题咨询？

8. 关于具有担保效力的理解以及违反75号文的后果的咨询？

9. 国有有限合伙企业控股投资的子公司融资要进场么？

国务院国资委做出的集中回复如下：

1. 关于32号令企业资产转让问题的咨询？

问：32号令第四十八条规定，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。但未明确非公开资产转让的定价依据。请问： 1、是否可参照非公开协议转让产权的相关规定，在符合32号令第三十二条（一）（二）款的条件下，进提供企业最近一期审计报告，不单独就转让资产进行专项审计或评估； 2、32号令第三十二条“最近一期审计报告”指的是最近一期的季度审计报告还是最近一期的年度审计报告。

答： 一、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
        二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条适用于产权转让情形，不适用于资产转让情形。“最近一期审计报告”是指最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一基准日的审计报告。（2024-11-08 15:33:13）

2. 关于企业国有资产转让方式问题的咨询？

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条的规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。 1、“一定金额”是有明确的标准？ 2、对于“一定金额”以下的国有资产转让，是否可以直接采用非公协议的方式？无需审批？ 3、企业国有资产转让的，是否无论金额大小均需要评估？

答： 您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
         一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）明确，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。
        二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。 （2024-11-01 09:22:37）

3. 关于资产证券化项目国有企业债权转让问题的咨询？

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。” 如国有企业为开展资产证券化业务需要，需将部分其所持有的债权转让给特定专项计划或资产支持票据信托，是否仍适用于该办法规定，如达到一定金额即需在产权交易机构公开进行？

答：您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
        国有企业以所持有的债权开展资产证券化融资，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的企业国有资产交易行为，应按照相关法律法规执行。（2024-10-08 09:57:06）

4. 关于债权转让（无追保理业务）的咨询？

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四章企业资产转让“第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”中关于企业资产转让保函“债权”，请问国有企业向银行申请无追保理融资（将应收账款卖断给银行已获得保理融资）该行为是否需要按本条描述进行进场交易和公示？

答：您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
企业进行保理融资等不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的国有企业资产转让行为。
上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。（2022-05-25 14:40:34）

5. 关于央企开展资产证券化业务增信的情况咨询？

问：央企子公司将自己持有的应收账款债权转让给参股公司，参股公司作为发起机构发行资产支持票据，央企子公司为资产支持票据的本息兑付出具差额支付承诺。这种情况下是否可以豁免75号文中”严禁对参股企业超股比担保“的限制。具体考量如下：75号文主旨精神在于对央企对内外“融资担保”的管理，本交易中，参股公司在发行后的第一日收到发行票据募集款项实则是用于支付发行前一日转让应收账款的价款，所以参股公司并未实现自身融资，央企子公司也不存在为参股公司的融资提供了担保。参股公司在本项目的结构中多为资产服务机构，负责资产支持票据存续阶段，应收账款回款的资金归集及划转，央企子公司的差补也仅限于对自己转出的应收账款资产而发行票据的本息兑付。<BR>上述两个案例均为由参股方或无股权关系的企业作为融资结构中的“通道”角色，央企或央企子公司对由通道受让的资产发行的票据提供的担保，“通道”角色没有实现融资。这种情况下，是否可以不受到75号文的限制。

答： 《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定：融资担保主要包括中央企业为子企业和参股企业融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。若中央企业不是为子企业或参股企业的融资行为提供的担保，则不属于上述通知规定范围。（2022-04-02 11:46:50）

6. 关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》问题的咨询

问：75号文，第三条提到的“不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保”。请问： 1、上述财务数据指的是子企业或参股企业的单体数据还是合并数据？ 2、“连续三年及以上亏损且经营净现金流为负”是指“连续三年及以上亏损且连续三年及以上经营净现金流为负”吗，即“经营现金流为负”是一年为负还是三年为负？
答：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，“资不抵债”等财务数据，是指子企业或参股企业的单体数据；“连续三年及以上亏损且经营净现金流为负”，是指连续三年及以上亏损且连续三年及以上经营净现金流为负。（2024-05-20 15:12:41）

7. 关于《加强中央企业融资担保管理工作的通知》的问题咨询？

问：针对2021年的75号文，想请问一下，集团董事会可否将有关审批权限授权给总经理办公会？具体包括：一是集团董事会可否将新增三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会；二是集团董事会可否将续办三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会？

答： 根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。集团董事会对以上三种担保事项的审批权限不得授权给总经理办公会。（2023-10-26 16:03:36）

8. 关于具有担保效力的理解以及违反75号文的后果的咨询？

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》国资发财评规[2021]75号文中提及了“具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保”，请问什么是“具有担保效力”，如何判定函件是否具有担保效力？（2）违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的规定提供担保，是否会影响相关担保文件的效力？

答：按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》要求，企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。　（2022-08-10 08:45:11）

9. 国有有限合伙企业控股投资的子公司融资要进场么？？

问：地方国企出资作为LP持有有限合伙企业95的合伙份额，GP为非国有，这家有限合伙企业对外投资控股了一家有限责任公司A（持股70以上），我们客户拟投资该A公司，请问这家A公司增资是否适用32号令，是否要进场交易？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业转让其所持有的其他公司股权不在32号令规范范围内。建议咨询该地方国企所属国资监管机构。（2022-06-01 18:49:39）